โอเรียน ดูเหมือนเด็กประถมทั่วไปของคุณมาก ขี้อาย ถ่อมตัว และเก็บงำความลับไว้ แต่ภายใต้รูปลักษณ์ภายนอกที่ดูเหมือนปกติของเขา โอเรียน เป็นกลุ่มอาการวิตกกังวลของวัยรุ่น ถูกครอบงำโดยความกลัวผึ้ง สุนัข มหาสมุทร คลื่นโทรศัพท์มือถือ ตัวตลกในรางน้ำสังหาร หรือแม้แต่ตกหน้าผาอย่างไร้เหตุผล แต่ในบรรดาความกลัวทั้งหมดของเขา สิ่งที่เขากลัวที่สุดคือสิ่งที่เขาเผชิญหน้าทุกคืน นั่นก็คือความมืด ดังนั้น เมื่อความกลัวที่เลวร้ายที่สุดของเขามาเยือน ดาร์กจึงพาโอไรออนขึ้นรถไฟเหาะรอบโลกเพื่อพิสูจน์ว่าไม่มีอะไรต้องกลัวในตอนกลางคืน เมื่อคู่ที่ไม่น่าเป็นไปได้นี้ใกล้ชิดกันมากขึ้น โอเรียน จะต้องตัดสินใจว่าเขาจะเรียนรู้ที่จะยอมรับสิ่งที่ไม่รู้จักเพื่อหยุดปล่อยให้ความกลัวมาครอบงำชีวิตของเขาและยอมรับความสุขในการใช้ชีวิตในที่สุด