เคท นักจิตวิทยาตำรวจสืบสวนสิ่งที่ดูเหมือนจะเป็นการฆาตกรรมสามีของภรรยาของเขา ซึ่งอ้างว่าเขาเป็นเหยื่อของปีศาจแห่งการนอนหลับ นักจิตวิทยาอาญา เคท ฟูลเลอร์ ได้รับมอบหมายให้ทำคดีฆาตกรรมชายคนหนึ่งที่ดูเหมือนถูกภรรยาของเขารัดคอขณะหลับ พยานเพียงคนเดียวคือโซฟีลูกสาววัยแปดขวบของพวกเขา ขณะที่เคทขุดลึกเข้าไปในความลึกลับของปีศาจโบราณที่ฆ่าผู้คนในขณะหลับ เธอก็ประสบกับอาการที่น่ากลัวเช่นเดียวกับเหยื่อคนก่อนๆ และต้องวนเวียนอยู่ในฝันร้ายอันหนาวเหน็บเพื่อช่วยตัวเองและโซฟีก่อนที่เธอจะกล้าหลับอีกครั้ง เมื่อเห็นได้ชัดว่าชายคนหนึ่งถูกเฮเลนาภรรยาของเขาสังหารในตอนกลางคืน ดร. เคท ฟุลเลอร์ นักจิตวิทยาอาชญากรมือใหม่ได้รับมอบหมายให้สอบสวนว่าเธอควรจะเข้าคุกหรือไปที่สถาบัน เธอสัญญากับโซฟี ลูกสาวตัวน้อยของเฮเลนาว่าแม่ของเธอจะอยู่กับเธอ แต่เมื่อผู้หญิงคนนั้นอ้างว่ามีปีศาจฆ่าสามีของเธอระหว่างการนอนหลับเป็นอัมพาต ดร. ฟุลเลอร์จึงส่งเธอไปที่สถาบันแห่งหนึ่ง อย่างไรก็ตาม เธอตัดสินใจที่จะสืบสวนคดีนี้เพิ่มเติมและค้นพบความจริงอันน่าขนลุกเกี่ยวกับปีศาจโบราณที่โจมตีผู้คนที่เป็นอัมพาตในการนอนหลับ